百大冶特钢232亿收购冲关 标的扬州曾现事故

　　中国经济网北京7月25日讯 （记者 韩艺嘉 华青剑）7月23日，大冶特钢(000708.SZ)发布公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于7月26日召开2019年第34次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。此外，大冶特钢股票将在并购重组委工作会议召开当天停牌。

　　7月18日，大冶特钢发布交易报告书（草案）（修订稿），公司拟以发行股份形式购买中信泰富特钢投资有限公司（简称“泰富投资”）、江阴信泰投资企业（简称“江阴信泰”）、江阴冶泰投资企业（简称“江阴冶泰”）、江阴扬泰投资企业（简称“江阴扬泰”）、江阴青泰投资企业（简称“江阴青泰”）及江阴信富投资企业（简称“江阴信富”）合计持有的兴澄特钢86.50%股权，交易作价为231.79亿元，发行价格为每股10.00元，发行股份数量预计为25.19亿股。

　　根据《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，兴澄特钢100%股权的评估价值为267.97亿元，评估增值87.05亿元，增值率48.11%。

　　泰富投资作为业绩承诺方，承诺兴澄特钢在2019年至2021年扣非归母净利润分别为33.43亿元、33.23亿元和33.93亿元。若本次交易未能在2019年完成，则业绩承诺期自动延长1年至2022年，为34.69亿元。

　　证监会在针对本次收购的行政许可项目审查一次反馈意见通知书中提出，申请文件显示，标的资产及其子公司曾受到环保、安全生产等行政处罚35起，部分处罚罚款金额属于法定处罚幅度内较大情形。

　　中国经济网记者发现，这35起事故中包含5起人身事故。其中包含2016年底扬州市江都区政府通报的 "12·26" 爆炸事故，该事故共造成2死18伤。

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　　7月18日，大冶特钢发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，公司拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。

　　根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为267.97亿元，评估增值87.05亿元，增值率48.11%。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为231.79亿元。

　　其中，大冶特钢拟向泰富投资支付股份对价205.00亿元购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰支付股份对价12.00亿元购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰支付股份对价4.39亿元购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，拟向江阴扬泰支付股份对价4.13亿元购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰支付股份对价3.70亿元购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富支付股份对价2.57亿元购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。

　　交易报告书披露，大冶特钢拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股8.20元。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为每股10.00元。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，大冶特钢本次向重组交易对方发行股份数量预计为25.19亿股。

　　本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　兴澄特钢是高度专业化的特钢生产企业，主营业务为特殊钢及其辅助材料的研发、生产和销售，其独具特色的特钢制造流程、工艺技术及标准体系已达到世界先进水平，产品主要有合金结构钢、碳素结构钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢、工模具钢等特殊钢材。

　　据交易报告书，2017-2018年度，兴澄特钢营业收入分别为473.21亿元和654.05亿元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为14.10亿元和39.20亿元；经营活动现金流量净额分别为54.18亿元和48.81亿元；负债总额分别为374.31亿元和430.62亿元。